Ejemplo de acta constitutiva

Ejemplo de acta constitutiva

ESCRITURA 558612 VOLÚMEN III FOJAS 004 En la ciudad de MÉXICO a 29 de julio del 2012, yo el licenciado JOHN DOX, titular de la notaría número 69 del Distrito Federal, hago constar: El Contrato de Sociedad, que bajo la denominación de SOCIEDD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, otorgan los señores JOHN DOE y JANE DOE, conforme al antecedente y clausulas siguientes:
ANTECEDENTE
ÚNICO: Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores. Marcado con la letra A y bajo el número de esta escritura, agrego al apéndice del protocolo el documento que dice: Al margen superior izquierdo: sello con el Escudo Nacional y leyenda que le circunscribe y dice: Poder Ejecutivo Federal. México, DF. Secretaría de Relaciones Exteriores. Abajo: Dirección General de Asuntos Jurídicos. Dep. Permisos. Art. 27. Núm.: XXX Expediente: XXXXXX Timbre fiscal al margen, adherido y cancelado, por valor de quinientos pesos. Al centro: la Secretaría de Relaciones Exteriores, en atención a que el señor JOHN DOE de la ciudad de México, DF., en escrito fechado el 30 de marzo del 2012 del corriente año, solicita permiso de esta secretaría para constituir en unión de otras personas una sociedad anónima, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, bajo la denominación: LOREM IPSUM SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE duración de: 99 años, y domicilio en México, DF., cuyo objeto social será: la edición, impresión, digitalización y comercialización de libros y todo tipo de material impreso; la celebración de toda clase de actos o contratos, necesarios o convenientes para el desarrollo de los anteriores fines, pudiendo adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles. La sociedad deberá cumplir con las Leyes correspondientes.
Con capital de $ 50,000.00 (Cincuenta Milpesos00/100 MN) y para insertar en la escritura constitutiva de la sociedad la siguiente CLÁUSULA especificada en el artículo 8o. del Reglamento de la Ley Orgánica de la fracción I del artículo 27 constitucional, en relación con el artículo 4o. del decreto de 29 de junio de 1944, por medio de la cual se conviene con el gobierno mexicano, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, por los socios fundadores y los futuros que la sociedad pueda tener, en que: Ninguna persona extranjera física o moral podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y por tanto cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada; concede al solicitante permiso para constituir la sociedad, a condición de insertar en la escritura constitutiva la cláusula de exclusión de extranjeros arriba transcrita, en la inteligencia de que la totalidad del capital social estará siempre suscrito por mexicanos o sociedades mexicanas. Los títulos o certificados de acciones, además de los enunciados que exige el artículo 126 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, llevarán impresa o grabada la misma cláusula. En cada caso de adquisición del dominio de tierras, aguas o sus accesiones, bienes raíces o inmuebles en general, de negociaciones o empresas, de acciones o participaciones que impliquen el control de otra empresa, deberá solicitarse de esta misma secretaría el permiso previo. Este permiso se concede con fundamento en el artículo 3o., fracción VII, de la Ley de Secretarías y Departamentos de Estado, en los términos del artículo 27 constitucional y sus Leyes Orgánicas y Reglamentos. Su uso implica su aceptación incondicional y obliga al cumplimiento de las disposiciones legales que rigen el objeto de la sociedad; su incumplimiento o violación origina la aplicación de las sanciones que determinan dichos ordenamientos legales y el decreto de 29 de junio de 1944.
El texto íntegro de este permiso se insertará en la escritura constitutiva; y dejará de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de noventa días hábiles siguientes a la fecha de su expedición. México, DF., a 30 de marzo del 2012
Sufragio Efectivo. No Reelección. P. O. del Secretario, el Subdirector General. Una firma ilegible. Antefirma que dice: Lic. John Doe.
Expuesto lo anterior, son de otorgarse las siguientes
CLÁUSULAS:
PRIMERA. DENOMINACIÓN. Los otorgantes constituyen una Sociedad Mercantil que se denomina LOREM IPSUM seguida de las palabras Sociedad Anónima de Capital Variable, o de su abreviatura SA de CV.
SEGUNDA. DURACIÓN. Noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura. Los ejercicios sociales correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año.
TERCERA. DOMICILIO. La ciudad de México, Distrito Federal, sin perjuicio de establecer oficinas o sucursales, en cualesquier otro lugar de la República o del extranjero, sin que por ello se entienda cambiado dicho domicilio.
CUARTA. OBJETO. La edición, impresión, digitalización y comercialización de libros y todo tipo de material impreso; la celebración de toda clase de actos o contratos, necesarios o convenientes para el desarrollo de los anteriores fines, pudiendo adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles.
QUINTA. NACIONALIDAD. La sociedad es mexicana. Ninguna persona extranjera física o moral podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad.
SEXTA. CAPITAL. Cincuenta Mil pesos ($50,000), moneda nacional, íntegramente suscrito y pagado, representado por cien acciones nominativas, con valor nominal de Quinientos pesos, cada una. La sociedad llevará un registro de acciones, en los términos del artículo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
SÉPTIMA. AUMENTO O REDUCCIÓN DE CAPITAL. Se hará por acuerdo de la asamblea general de accionistas, teniendo éstos en caso de aumento derecho preferente para suscribir las nuevas acciones en proporción a las que posean. En caso de reducción, el capital no podrá ser inferior a veinticinco mil pesos.
OCTAVA. ACCIONES. Confieren a sus tenedores iguales derechos, correspondiendo un voto a cada una. Serán firmadas por el administrador general o en su caso por el presidente y el tesorero del Consejo de Administración, llenarán los requisitos que exige el artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tendrán anexos cupones para el pago de dividendos e inserta la cláusula quinta.
NOVENA. TÍTULOS DE ACCIONES. Estos y los certificados provisionales serán expedidos por el administrador general o en su caso por el Consejo de Administración, amparando una o más, quienes podrán canjear certificados que cubran determinado número de acciones por una o varias certificaciones nuevas según lo soliciten los accionistas, y siempre que el o los certificados nuevos cubran el mismo número de acciones que los títulos en cuyo lugar se expidan
DÉCIMA. AUTORIDAD SUPREMA. Lo es la asamblea general de accionistas, y sus decisiones obligan a todos los órganos de la sociedad y aun a los accionistas ausentes, disidentes o incapacitados.
DÉCIMA PRIMERA. ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS Y ORDINARIAS. Las primeras tratarán de los asuntos a que se refiere el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y las segundas, de cualquier otro asunto, pudiendo celebrarse ambas en cualquier tiempo.
DÉCIMA SEGUNDA. ASAMBLEA ORDINARIA ANUAL. Deberá celebrarse dentro de los cuatro meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio social y tratará, además, de los asuntos listados en la orden del día.
DÉCIMA TERCERA. CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS. Deberá hacerla el administrador, el consejo o el comisario. Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social por lo menos, podrán solicitarlos por escrito en cualquier tiempo, convoquen a una asamblea general de accionistas para tratar los asuntos indicados.
DÉCIMA CUARTA. REQUISITO DE ASISTENCIA. Para concurrir a las asambleas, los accionistas deberán depositar sus acciones en la tesorería de la sociedad o en alguna institución de crédito v obtener el certificado de depósito correspondiente. Los accionistas podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado constituido mediante carta poder.
DÉCIMA QUINTA. QUÓRUM. La asamblea ordinaria se declarará, legalmente instalada en primera convocatoria, estando representado el setenta por ciento de las acciones; y el cincuenta en segunda o ulterior convocatoria.
DÉCIMA SEXTA. ACTAS. De cada asamblea se levantará una en el libro respectivo, debiendo ser firmada por el presidente, por el secretario, así como por los comisarios que concurran y los accionistas que quisieren hacerlo. Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos establecidos. Si no pudiere asentarse el acta en el libro respectivo se protocolizará ante notario.
DÉCIMA SÉPTIMA. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN. Estará a cargo de un Administrador General o de un Consejo, compuesto del número de miembros titulares y suplentes que señale la asamblea, la que determinará si la administración se encomienda a uno u otro. El administrador o los consejeros durarán en funciones cinco años y continuarán en ellas hasta que tomen posesión las personas designadas para substituirlos. Si la administración se encomienda a un consejo, el nombrado en primer lugar será el presidente; el segundo, secretario; el tercero, tesorero y los demás vocales. Los administradores y los consejeros podrán ser o no accionistas.
DÉCIMA OCTAVA. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Funcionará legalmente con la asistencia de la mayoría de sus miembros, y los acuerdos los tomará por mayoría de votos, teniendo el presidente voto de calidad en caso de empate. Los consejeros suplentes entrarán en funciones, indistintamente, en ausencia de los titulares.
DÉCIMA NOVENA. EL BALANCE. Se formulará anualmente haciéndose constar: I. El capital social;
II. La existencia en caja o en los bancos;
III. Las cuentos que formen el activo y el pasivo, y
IV. Las utilidades y pérdidas, y en general, los demás datos que muestren el estado económico.
VIGESIMA. FORMULACIÓN DEL BALANCE. Queda a cargo del Administrador o del Consejo, debiendo concluirlo en el plazo de tres meses máximo a partir de la clausura de cada ejercicio social y entregarlo al comisario, quien lo devolverá con las observaciones que estime pertinentes dentro de los quince días siguientes, para que el administrador o el consejo convoquen a la asamblea de accionistas que haya de discutirlo,
VIGÉSIMA PRIMERA. UTILIDADES. Se aplicarán:
I. Un cinco por ciento cuando menos para formar o reconstituir el fondo de reserva, hasta que alcance el veinte por ciento del capital social;
II. A formar uno o más fondos de previsión, y
III. El remanente se aplicará por partes iguales entre las acciones. Las utilidades serán pagadas cuando disponga de fondos la sociedad.
VIGÉSIMA SEGUNDA. PÉRDIDAS. Serán reportadas por las reservas, y en su caso, por las acciones a partes iguales, hasta la concurrencia de su valor nominal.
VIGÉSIMA TERCERA. DISOLUCIÓN:
I. Por expiración del término fijado;
II. Por imposibilidad de realizar el objeto social;
III. Por acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas;
IV. Por pérdida de la mitad del capital social;
V. En los demás casos señalados por la ley.
VIGÉSIMA CUARTA. LIQUIDACIÓN. Estará a cargo de uno o más liquidadores nombrados por la asamblea, quien fijará sus atribuciones; y en su defecto, por la autoridad judicial a petición de cualquier accionista.
VIGÉSIMA QUINTA. ESTATUTOS. Los constituyen las estipulaciones anteriores y en su defecto, las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
VIGÉSIMA SEXTA. FUNDADORES. Los otorgantes no se reservan ningún derecho, en tal calidad.

CLAUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA. El capital social ha quedado suscrito y pagado como sigue:
Accionista: JOHN DOE
Acciones: 50
Valor: $ 25,000 MXN (veinticinco mil pesos en moneda nacional)
Accionista: JANE DOE
Acciones: 50
Valor: $25,000 MXN (Veinticinco mil pesos en moneda nacional)
SEGUNDA. Los accionistas reunidos en asamblea general, acuerdan por unanimidad:
a) La administración estará a cargo de un Consejo compuesto por:
Presidente: Señor JOHN DOE
Secretaria: Señora JANE DOE
Tesorero: Señor JAMES DOE
El consejo tendrá todas las facultades determinadas en esta acta constitutiva;
b) Se designa comisario a la señora MARY JANE DOE;
c) El primer ejercicio social correrá de la fecha de la firma de esta escritura al treinta y uno de diciembre del año en curso.
TERCERA. El señor GEORGE DOE, tesorero de la sociedad, manifiesta que, obra en su poder el importe del capital social y las cauciones otorgadas por los consejeros, gerente y comisario, en cumplimiento a las cláusulas relativas de esta escritura.
CUARTA. Los accionistas acuerdan por unanimidad, en designar al señor JOHN DOE, para que haga las gestiones conducentes, judiciales o extrajudiciales, administrativas y demás que sean necesarias hasta obtener el registro de la presente escritura en la sección de comercio del Registro Público de la Propiedad de esta capital.
Yo, el Notario, doy fe:
I. De que conozco a los comparecientes, quienes tienen capacidad legal para la celebración de este acto, y quienes por sus generales manifiestan ser: todos de nacionalidad mexicana; el señor JOHN DOE y la señora JANE DOE.
II. De que declaran bajo protesta de decir verdad: que todos se encuentran al corriente en el pago del impuesto sobre la renta;
III. De que lo relacionado e inserto concuerda con el documento original que tuve a la vista, y
IV. De que leí la presente escritura a los comparecientes, les expliqué el valor y consecuencias legales de su contenido y estando conformes las firman el día diecinueve del mes de su fecha.

(Firma de los otorgantes y del notario)